Процесс выхода участника ООО в период его ликвидации

Имел ли право выйти из состава ООО и одновременно из ликвидационной комиссии учредитель общества до 01.07.2009 г.(до вступления в силу изменений по ООО)

п.2 ст 63 ГК Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

П. 2. ФЗ «О государственной регистрации ЮЛ и ИП» Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица

А до 01.07.2009г Учредители были прописаны в Уставе (т.е. в учредительном документе ЮЛ) т.е. исходя из смысла закона не могут.

Не согласна с коллегой.
Статья 8. Права участников общества

— в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников — как раз интересующая редакция

Уччастник имеет право выхода в любое время, НО:

Если вы внимательно почитаете изменения к закону о ООО, то увидите, что выход участника предусматривает выплату доли вышедшему. А согласно вступившим в силу изменениям в уставе должно быть в обязательном порядке прописано каким образом будет эта доля возвращаться. Пока законодатель ничего не говорит о тех организациях, которые не прошли перерегистрацию своих ООО. Когда только внесли изменения, такого вопроса и не стояло, был дан срок на приведение всех документов в соответствие и соответственно последствия неисполнения изменений к закону. Но как только срок продлили встал вопрос, а зачем вообще нужны были эти изменения.

www.superjob.ru

Ликвидация через процедуру банкротства

Ликвидация через процедуру банкротства

Потребность ликвидировать организацию возникает часто. Основной причиной является давлеющая над организацией сумма задолженности перед кредиторами, в том числе налоговой инспекцией или банками.

Банкротство — это достойный выход из ситуаций, когда должник, зачастую по объективным причинам, не может рассчитаться с долгами.

Естественно, в первую очередь должны быть приняты все возможные антикризисные меры. На рынке существует множество консалтинговых фирм, оказывающих услуги по антикризисному менеджменту и маркетингу.

Если Вы уже все перепробовали, тогда единственным способом, позволяющим сохранить лицо является ликвидация через процедуру банкротства.

Основное преимущество процедуры банкротства состоит в том, что это единственное законное средство не платить по долгам!

В результате проведения процедуры ликвидации через процедуру банкротства требования кредиторов считаются погашенными, предприятие исключается из ЕГРЮЛ, а Вы получаете свободу от претензий всех кредиторов.

Помимо этого, после проведения процедуры банкротства есть гарантия того, что никакие проверяющие органы или недоброжелатели не смогут оспорить сделки, доначислить налоги или привлечь Вас к ответственности.

А Вы знаете, что при проведении банкротства конкурсный управляющий выполняет функции руководителя должника? Это означает, что значительную часть проблем, связанную с общением с кредиторами и реализацией имущества он берет на себя.

Если организация обладает имуществом, которое можно продать в ходе банкротства, то мы с Вас не возьмем ни рубля сверх этого. То есть для Вас, фактически, процедура банкротства может быть проведена бесплатно.

Важно не упустить момент: помните, если Ваш кредитор раньше инициирует процедуру банкротства, то он сможет назначить руководителем Вашего предприятия своего арбитражного управляющего.

dolgnikov.net

Возможна ли отмена ликвидации ООО

Ликвидация ООО – это процесс, к которому приходится обращаться предпринимателям, желающим положить конец существованию бизнеса. Итак, вы взвесили все за и против и начали ликвидацию. Но потом одумались и поняли, что совершили глупость. Как остановить процесс ликвидации компании в 2017 году? Отмена ликвидации ООО возможна, процедура это довольна простая, тем более если у вас под рукой есть наша пошаговая инструкция.

Имейте в виду, что, как и регистрация, ликвидация общества регулируется ГК РФ и Федеральным законом о государственной регистрации. А вот регламента для отмены ликвидации нет, но этот процесс не противоречит закону.

Возможно ли отменить ликвидацию?

Налоговая инспекция дала собственное пояснение по этому поводу, в нем сказано, когда и как может происходить отмена ликвидации ООО. В том случае, если учредители передумали закрывать свой бизнес, то они вправе все отменить. Если фирма уже была закрыта и в ЕГРЮЛ были внесены нужные записи, то процедура отмены ликвидации ООО невозможна, в таком случае нужно будет только создавать новое общество.

В случае если вы подготовили документы для ликвидации компании, но еще не передали их в налоговую инспекцию, то и с отменой ликвидации сложностей не возникнет, так как по факту этот процесс не запущен. Но если вы уже оповестили работников об увольнении, а соответствующие органы были поставлены в известность о начале процедуры закрытия фирмы, то учредителям необходимо будет отправлять во все инстанции информацию, что компания не закрывается, а продолжает работу в штатном режиме.

Отмена закрытия ООО допустима тогда, когда это происходит на добровольной основе и ликвидируемое общество еще не было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Отмена ликвидации ООО

Заметим, что в реальной жизни ликвидацию компании отменяют крайне редко. Потому что, прежде чем что-то сделать, учредители обдумывают все нюансы и принимают единогласное решение, которое в дальнейшем отменять никто не будет. Но все же такое встречается, и об этом нужно поговорить.

Этот вариант считается максимально легким и быстрым, когда все участники общества решили отменить закрытие до начала процесса. То есть ни налоговая инспекция, ни внебюджетные фонды не были осведомлены о ликвидации. В этом случае ничего делать не нужно, можно дальше работать в штатном режиме.

Когда учредителями было принято решение о закрытии ООО и были поставлены в известность все необходимые органы, а в ЕГРЮЛ была сделана запись, что компания находится в процессе закрытия. Этот вариант затруднит процесс отмены закрытия общества.

Пошаговая инструкция отмены ликвидации ООО

1. Нужно провести собрание учредителей и принять единогласное решение об остановке закрытия компании.

2. Нужно написать заявление о внесении в ЕГРЮЛ нужных изменений в сведения, которые не относятся к правкам в учредительных документах фирмы. Это решения по форме Р14001 (о внесении изменений в ЕГРЮЛ) и Р15001 (об отмене ликвидации ООО). Эти формы необходимо нотариально заверить.

3. Заявления и принятое решение об отмене закрытия общества отправляются в налоговую службу.

4. Налоговая инспекция делает нужные записи об отмене в ЕГРЮЛ. Обществу выдается заполненный документ по форме Р50007 об изменениях в Едином государственном реестре юридических лиц.

Если вы поняли, что совершили ошибку, начав действия по ликвидации ООО, не переживайте. В случае когда вы еще не слишком далеко зашли, можете все отменить. Но если в ЕГРЮЛ уже внесли изменения по поводу ликвидации компании, то совершить отмену будет уже невозможно. В этом случае вы можете открыть новое ООО и начать деятельность с чистого листа.

zhazhda.biz

Выход из процедуры ликвидации

Ликвидация – процесс безвозвратный

На общем собрании принято решение о ликвидации общества. Ликвидатором назначен один из участников общества. На складе имеются остатки товара. Как правильно их реализовать? Можно ли приостановить процесс ликвидации? Если да, то будет ли директор общества нести персональную ответственность? На эти и другие вопросы вы найдете ответы в настоящей статье.

Статьи по теме

eщё 3 материалов по теме

Решение о ликвидации юридического лица принимает в т.ч. его собственник (ст. 57 Гражданского кодекса Республики Беларусь). Алгоритм ликвидации регламентирует Положение о ликвидации * .
__________________________
* Положение о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденное Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее – Положение о ликвидации).

Общее собрание своим решением назначает либо ликвидатора, либо ликвидационную комиссию (с распределением обязанностей между членами комиссии), а также устанавливает порядок и сроки ликвидации (Положение о ликвидации).

Внимание! Если общество имеет кредиторскую задолженность, то ликвидатором не может быть назначен участник общества.

Ликвидатор обязан в течение 10 рабочих дней после даты принятия решения собственниками о ликвидации в письменной форме уведомить о принятом решении регистрирующий орган.

Положение о ликвидации не содержит понятий «приостановление» или «выход из ликвидации». Поэтому если регистрирующий орган извещен, то процедуру ликвидации следует продолжать.

В решении общего собрания указывается срок, в течение которого общество должно быть ликвидировано. Данный срок не может превышать 9 месяцев со дня принятия решения о ликвидации. Однако, если по каким-либо причинам ликвидация затягивается, общее собрание может продлить этот срок, но не более чем на 3 месяца (п. 6 Положения о ликвидации).

Директор общества теряет свои полномочия исполнительного органа с момента назначения ликвидатора. Трудовой договор с директором прекращается. Все функции по управлению делами общества переходят ликвидатору (часть седьмая п. 6 Положения о ликвидации). В такой ситуации директор не будет нести никакой ответственности.

Ликвидатору запрещено совершать сделки или осуществлять операции по счетам, не связанные с ликвидацией (п. 10 Положения о ликвидации).

В рассматриваемом случае реализация остатков товара на складе может относиться к операциям, связанным с ликвидацией. Поэтому реализовать остатки товара (вместе с начислением и уплатой соответствующих налогов и сборов) нужно успеть в сроки, отраженные в решении о ликвидации.

Если решение о ликвидации принято, но ликвидатор не успел подать соответствующее заявление в регистрирующий орган, приостановить (отменить) ликвидацию возможно.

Сделать это рекомендуем путем принятием нового решения общего собрания участников общества.

www.gb.by

Кто заявитель при отмене процедуры ликвидации

Как многим известно, до 4 июля 2013 года по «старым» формам ранее принятое решение о ликвидации отменялось при помощи Р14001. Там даже был предусмотрен специальный пункт. После введения форм 2013 года данную функцию вполне справедливо передали форме Р15001. Кто же будет заявителем в данном случае?

Итак, по данному вопросу есть сформированная правовая позиция ФНС России (письмо от 31.01.2014 № СА-4-14/1645). Согласно ей, полномочия ликвидатора прекращаются при принятии решения об отмене ликвидации юрлица (вернее, отменяется ранее принятое решение о начале ликвидации). Выходит, что ликвидатор тут заявителем быть не может. Далее ФНС поясняет, что если при этом одновременно принято решение о смене руководителя, то новый руководитель может зарегистрировать смену директора по форме Р14001 вместе с уведомлением по форме Р15001 (заполненной в данном случае на отмену ликвидации).

При начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора (или ликвидационной комиссии, далее для удобства «ликвидатор»), в соответствии с п. 3. ст. 62 ГК РФ полномочия руководителя в организации переходят к ликвидатору. А куда при этом девается прежний руководитель? В законодательстве разъяснения этому нет. Если взять выписку из ЕГРЮЛ по юрлицу, находящемуся в процессе ликвидации, то там в графе «название органа, исполняющего функции ЕИО» будет стоять «ликвидатор». Следовательно, прежний руководитель не просто передает полномочия, а вообще исключается из структуры юрлица. Когда же ликвидация отменяется, юрлицо приводится к состоянию, в котором оно находилось до принятия решения о начале ликвидации, и, соответственно, в него возвращается «старый» руководитель.

Все это, конечно, замечательно, если бы не одно «но». Согласно достаточно древнему, но пока еще действующему письму ФНС от 27.05.2005 № ЧД-6-09/439, изменения, вносимые в ЕГРЮЛ в связи с отменой принятого ранее решения о ликвидации, вступают в силу с момента внесения в ЕГРЮЛ (письмо есть во вложенном файле). То есть принятие решения об отмене ликвидации по сути не влечет за собой лишения полномочий ликвидатора вплоть до момента госрегистрации. А следовательно, он мог бы быть заявителем в данном случае. Однако в связи с новыми веяниями о «старых» и «новых» руководителях, вряд ли инспекторы дадут положительный ответ при государственной регистрации.

При этом новая редакция ГК РФ, вступающая в силу с 01.09.14, данный вопрос никак не решает и не дополняет. Там вообще ничего не сказано про отмену процедуры ликвидации.

regforum.ru

Это интересно:

  • Характеристика сонечки мармеладовой в романе преступление и наказание Образ Сони Мармеладовой в романе "Преступление и наказание" Ф.М. Достоевского Образ Сони Мармеладовой является одним из ключевых в романе "Преступление и наказание". Соня Мармеладова - дочь бедного чиновника; чтобы спасти от голода […]
  • Приказ об отмене лимита остатка кассы Приказ об отмене лимита кассы Проверки контролирующих организаций включают в себя изучение первичной документации. Приказ об отмене лимита кассы может стать принципиально важной бумагой. Его отсутствие способно привести компанию или […]
  • Залог на покупку квартиры по закону Правильно составляем договор и проводим задаток при покупке квартиры Статья обновлена: 6 июня 2018 г. Задаток – это деньги, которые будущие покупатель отдают продавцу в качестве доказательства серьезности своих намерений на покупку […]
  • Образец заявление на увольнение по собственному желанию до 14 лет Увольнение по уходу за ребёнком до 14 лет Увольнение по уходу за ребёнком до 14 лет, в отличие от отпуска по уходу за таким ребёнком, не сохраняет за работницей рабочего места. Кроме того, уволить такую женщину при сокращении штата, […]
  • Инвестиционный проект экспертиза Проведение экспертизы инвестиционных проектов, бизнес-планов С точки зрения инвестора финансирование любых инноваций - предприятие весьма рискованное. Поэтому для принятия обоснованного решения о целесообразности и объёме […]
  • Приказом мэр рф от 25032014 г 155 Приказ Министерства экономического развития РФ от 13 ноября 2015 г. № 847 "О внесении изменений в приказ Минэкономразвития России от 25 марта 2014 г. № 155 "Об условиях допуска товаров, происходящих из иностранных государств, для […]