Оглавление:

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
  • Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. (Простите нас)

Просто опишите ситуацию, чтобы узнать у дежурного консультанта, как решить вашу задачу

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Для регионов 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

1likvidaciya.ru

Как лучше провести слияние двух фирм, если у одной есть долги?

Я единственный учредитель и генеральный директор ООО. Два основателя другого ООО предлагают мне реорганизацию юридического лица путем присоединения и проводить свою хозяйственную деятельность вместе. Я остаюсь генеральным директором. Веду все дела, а они получают прибыль,каждый согласно своей доли в уставном капитале. Проблема в том, что у второго ООО проблема с задолженностью. Они имеют задолженность перед налоговой инспекцией и перед одним из своих клиентов. Мне слияние с ними выгодно. Только я не знаю, как его правильно осуществить, если объединятся две фирмы, в одной из которой долги? Буду ли я вынужден за счет своего ООО оплачивать эти долги после присоединения?

Ответы юристов (5)

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Новое создаваемое юридическое лицо является правопреемником и к нему переходят долги.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Поэтому избежать перехода долгов при реорганизации не получится.

При реорганизации ООО с помощью слияния ликвидируются сразу нескольких юридических лиц, а вместо них создается новое юридическое лицо, которое принимает все права и обязанности каждого юридического лица, проходящего реорганизацию путем слияния, т.е. «вашего» ООО, как и их ООО в этом случае не будет, будет новое ООО.

Есть вопрос к юристу?

Реорганизация юридического лица это серия сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.

Существует пять форм реорганизации юридического лица — Слияние, Присоединение, Разделение, Выделение, Преобразование (ст. 57 ГК РФ).

Слияние и присоединение приводит к объединению активов и обязательств (бизнесов) двух и более юридических лиц в одно юридическое лицо.

Разница между этими формами в том, что при слиянии все активы и обязательства ранее существовавших лиц переходят к вновь созданной организации (ранее существовавшие ликвидируются).

При присоединении все активы и обязательства юридических лиц переходят к одному из них. Остальные юридические лица ликвидируются.

Пример присоединения

Происходит реорганизация в форме присоединения Организации 2 к Организации 1. В результате реорганизации имущество и обязательства Организации 2 переходят к Организации 1, а Организация 2 ликвидируются.

58 ГК РФ «Правопреемство при реорганизации юридических лиц» определяет:

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

«2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом».

Во всех случаях, кроме присоединения, реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При присоединении к юридическому лицу, оно считается реорганизованным с момента ликвидации присоединяемого юридического лица (внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица) (ст. 57 ГК РФ).

При слиянии обществ все права и обязанности (в т.ч. долги каждого из них) переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами. Реорганизуемые общества прекращают свою деятельность как юридические лица, т.е. исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) с момента государственной регистрации вновь созданного общества.

Другими словами, долги ООО Вашего знакомого перейдут не к Вашему ООО, а к ООО, созданному в результате слияния, т.к. обеих ООО — Вашего знакомого и Вашего уже не будет существовать. Если перешедший долг большой,то на практике может получиться, что созданное ООО будет долго погашать долг.

Из представленной вами информации достаточно сложно рекомендовать конкретный способ реорганизации Ваших компаний. Исходя из сказанного Вами, я бы лично рекомендовал Вам провести реорганизацию в форме слияния. Слияние — это процесс объединения юридических лиц, при котором каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает свою деятельность, а его права и обязанности в полном объеме переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Иногда бывает, что не все долги указываются в передаточном акте, так сказать случайно забыли.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Поэтому в любом случае необходимо оценить размер задолженность Ваших партнеров и соответственно оценить возможные риски для вновь создаваемого юридического лица в процессе слияния и для самого себя.

Следует помнить, что в силу ст.50 НК РФ на правопреемника юридического лица возлагается обязанность исполнить обязанности по уплате налогов реорганизованного юридического лица независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям. На правопреемника реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации, т.е. только те штрафы, которые были наложены на правопредшественника до завершения реорганизации.

Таким образом, если Ваш бизнес представляет для Вас значительную ценность, мой совет обратиться к специалистам в области корпоративных отношения для решения Вашей задачи, оцените состояние дел Ваших партнеров и необходимость их присутствия в Вашем деле. Может быть, стоит подумать о создании для совместной работы нового юридического лица.

Уточнение клиента

А какой способ подходит, чтобы наименование моей компании не менялось?

14 Июня 2012, 15:16

При слиянии или присоединении двух ООО, у одного из которых долги перед агентом и пред налоговой перейдут к вновь образованному в результате слияния или присоединения ООО.

Прежде чем затевать процедуру реорганизации, необходимо провести финансовый анализ всех последствий такой реорганизации, по крайней мере, ознакомиться с финансовой отчетностью (бухгалтерский баланс за последний отчетный период) другого ООО, а лучше провести аудиторскую проверку.

А какой способ подходит, чтобы наименование моей компании не менялось?

Что бы осталось Ваше ООО — реорганизация в форме присоединения, т.е. к Вашему ООО присоединяется ООО с долгами, ООО с долгами ликвидируется, а Вы оплачиваете все долги.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

m.pravoved.ru

Реорганизация с долгами

В период финансового кризиса вполне объяснимо стремление [advert=100]предпринимателей[/advert] избавиться от долгов любыми путями. В этом случае весьма соблазнительным выглядит известный способ «не платить налоги» — закрытие предприятия путем реорганизации в форме присоединения или слияния.

Этот способ не является окончательной ликвидацией по смыслу закона. Однако для должников реорганизация – это возможность уйти от имущественной ответственности. Почему это допустимо, и в чем риски такого способа закрытия предприятия для самих должников и кредиторов, пытающихся вернуть собственные деньги?

Почему это допустимо?

Реорганизация осуществляется в два этапа:

— смена владельцев и руководителей юридического лица;

— сама процедура реорганизации.

Реорганизация подлежит обязательной государственной регистрации. Юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации, обязано уведомить кредиторов и ИФНС о начале процедуры реорганизации. Кредиторам дается месяц на то, чтобы успеть предъявить свои требования. Это касается и самой налоговой, если она является кредитором юридического лица (а она будет им при любой недоимке в бюджет). ИФНС здесь выступает в двух ролях: как кредитор и как регистрирующий орган.

Согласно законодательству[1] ИФНС может отказать в регистрации реорганизации только в двух случаях: непредставление полного пакета документов или предоставление документов не в тот регистрирующий орган. Перечень документов четко определен самим же законом, и в нем нет справок об отсутствии задолженности перед бюджетом, перед контрагентами и других подобных документов. Таким образом, наличие кредиторской задолженности не препятствует регистрации реорганизации. При реорганизации юридического лица все права и обязанности переходят правопреемнику, в том числе и обязанности по уплате налогов и штрафов[2>. Так как обязательства юридического лица не прекращаются, а просто передаются, для ИФНС, как регистрирующего органа, нет оснований отказать в государственной регистрации.

Следует добавить, что при реорганизации в форме присоединения не требуется справка из пенсионного фонда, подтверждающая, что все налоги в ПФ РФ уплачены, персонифицированные сведения на работников компании сданы. Это с одной стороны существенно облегчает процедуру реорганизации, а с другой – дает дополнительную возможность злоупотребления: предприятие могло не вести [advert=60]персонифицированный учет[/advert] своих работников, не платить налоги.

Почему это рискованно?

Если реорганизованная компания была вашим контрагентом, и по сделкам с ней вы делали вычет НДС, есть риск признания такого вычета необоснованным. Нужно будет доказывать экономическую целесообразность сделки, добросовестность в отношениях с контрагентом. Если у суда останутся подозрения в том, что сделка с контрагентом не имела экономической цели, а была проведена с целью экономии налоговых платежей, суд оставит решение ИФНС о доначислении НДС в силе, и ваше предприятие будет вынуждено уплатить НДС в бюджет. Для того чтобы обезопасить себя, проверяйте реальность реквизитов подозрительных контрагентов (например, совпадение их юридического и фактического адреса); убедитесь, что фамилия директора отсутствует в списках дисквалифицированных лиц или «номинальных» директоров.

В том случае, если вы реорганизовали свою компанию (где вы были участником или руководителем), следует знать о возможных действиях налоговой инспекции. ИФНС вправе проверить правопреемника, затребовать все первичные бухгалтерские документы по всем юридическим лицам, участвующим в реорганизации. Вы об этом уже не узнаете, так как требования будут поступать в адрес правопреемника. Если налоговая инспекция не получает никаких документов от вашего правопреемника, она инициирует проверку на основании документов, имеющихся у нее в наличии (вероятнее всего это только банковские выписки). Результатом такой проверки может быть доначисление налогов и уголовное дело, если размер суммы неуплаченных налогов признается крупным. Крупный размер – сумма налогов, составляющая более пятисот тысяч рублей за три финансовых года подряд, при условии, что доля неуплаченных налогов превышает 10% подлежащих уплате сумм налогов, либо превышающая один миллион пятьсот тысяч рублей. Уголовной ответственности подлежат лица, в период руководства которых были допущены указанные нарушения. Не найдя действующих владельцев компании-правопреемника, уполномоченные органы обратятся к тем, кто раньше был директором или участником реорганизованной компании, то есть, к вам. Вам придется объяснять причины и цели реорганизации вашей компании. Срок исковой давности в отношении налоговых платежей – 3 года. В течение этого срока ИФНС имеет право провести проверку, доначислить налоги и пени, привлечь к ответственности за неуплату налогов.

Конечно, у налоговой хватает работы по проверкам действующих юридических лиц. Не исключено, что до вас, что называется, «не дойдут руки». Перевод правопреемника в другой регион увеличивают эту вероятность. Однако риски все равно надо оценивать реально.

1. ФЗ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Подписывайтесь на главное от «Клерка» на Яндекс.Дзен. Самый умиротворяющий бухгалтерский сервис.

www.klerk.ru

Реорганизация в форме присоединения или слияния

Реорганизация в форме присоединения или слияния – давно известная процедура альтернативной ликвидации компании. В чем заключается ее альтернативность? При официальной ликвидации ответственность генерального директора и учредителей прекращается, при альтернативной – переходит.
В нашей компании используется реорганизация в форме присоединения, т.к. это более удобная процедура.
В случае реорганизации компания ликвидируется и все свои права и обязанности передает правопреемнику (юридическому лицу).

Налоговые регистры не исчезают, а передаются компании-правопреемнику.
Компания-правопреемник чаще всего находится в другом регионе, что осложняет процедуру судопроизводства по взысканию долга, налоговые начисления и исполнительное производство. Банкротство компании-должника в другом регионе увеличивает накладные расходы и уменьшает желание кредитора.
Необходимо помнить, что ответственность по сдаче отчетности и ответам на запросы государственных органов переходит к новому юридическому лицу.

Предыдущий генеральный директор и участники несут ответственность за долги, начисления и уплату налогов за период предшествующий реорганизации.
Компании-правопреемники чаще всего не ведут реальную деятельность и не получают почту. При появлении проблем в виде представителей полиции или налоговой инспекции отказываются ото всего, чем осложняют защиту бывших руководителя и владельцев реорганизованной компании. Что увеличивает риск развития негативных последствий для предыдущих собственников.

Пример из нашей практики, как это бывает:
Василий Иванович – владелец и генеральный директор московской фирмы, обратился в юридическую компанию с целью реорганизовать свое ООО. Компания была успешно реорганизована в форме слияния в г. Элиста. Прошло восемь месяцев, и в двери его квартиры постучал дознаватель из города Элиста с целью взятия показаний по неуплате налогов его бывшей компании в особо крупном размере. В этот момент в полиции стоял вопрос о возбуждении уголовного дела по статье 199 УК РФ. Как оказалось, за полтора года до реорганизации Василий Иванович сотрудничал с компанией, оказавшейся однодневкой.
Василий Иванович обратился к нам за помощью в решении двух задач: не возбуждение или закрытие уголовного дела и официальная ликвидация компании через процедуру банкротства. В результате активной и непростой работы нам удалось переквалифицировать уголовное дело на менее тяжкую статью и закрыть за давностью. Банкротство компании успешно завершилось списанием всех начисленных долгов по налогам.

Чтобы такого не происходило, мы рекомендуем использовать способ ликвидации путем реорганизации в форме присоединения в определенных случаях:

1. Для ликвидации компании, когда ее обороты небольшие – до 10 млн. рублей в год, и нет и не будет долгов перед налоговой и контрагентами.
2. Как первый этап к последующей официальной ликвидации.
3. При долгах менее 2 млн. рублей.

1. Ложное чувство безопасности.
2. Вы теряете контроль над ситуацией, поскольку не контролируете юридический адрес и руководителя компании-правопреемника.
3. Возможность привлечения бывших учредителей и руководителя к субсидиарной ответственности.

Подытожим вышесказанное: Реорганизация в форме присоединения является быстрым способом ликвидации компании (три – пять месяцев) и сопровождается минимальным количеством действий со стороны заказчика.

Мы рекомендуем использовать его, когда необходимо перевести компанию в регион и снять с себя все полномочия и обязательства по управлению ООО.
Этот способ подойдет, если компания не имеет проблем сейчас и они не появятся в будущем. Также этот способ можно использовать для компании с маленькими долгами – до 2 млн. рублей. В случае присоединения компании к региональному предприятию, для кредитора накладные расходы по взысканию долга будут высокие, и чаще всего кредитор отказывается от сильной борьбы за эти деньги. Кроме того, это хороший способ подготовки компании к официальной добровольной ликвидации.
При реорганизации компании, особенно с долгами, очень важны нюансы. К ним можно отнести передаточный акт и договор присоединения – чтобы реорганизацию нельзя было признать недействительной. Обратившись к нам, Вы получите качественную услугу по ликвидации Вашей компании и сможете спать спокойно.

www.surrey.ru

Неоплаченный кредит ООО,закрытие предприятия

Добрый день. Назревает закрытие ООО( 3 участника), имеется не закрытый кредит в Сбербанке(700 тыс. руб.), поручителем является один из участников,он же директор ООО,ден. средств нет, есть оборудование, часть на балансе,часть нет. Вопрос:как максимально грамотно выходить из создавшейся ситуации?

Ответы юристов (8)

Закрыть ООО с долгами можно только с помощи процедуры банкротства.

Ситуация осложняется тем, что, как следует из Вашего вопроса, поручителем по кредиту выступает один из учредителей как физ.лицо. его поручительство так и останется и в случае если ООО не сможет оплатить кредит, то он будет отвечать по данному долговому обязательству всем своим имуществом. Банк наверняка заявит в суд, если оплата по кредите не будет производиться.

Лучше если Вы сперва закроете кредит, к примеру, продав оборудование и выплатив кредитные обязательства.

Есть вопрос к юристу?

Уважаемый Сергей! Здравствуйте! Вот как раз и грамотно уплатить положенный кредит и далее уже принимать все участникам решение о ликвидации ООО согласно положений ГК РФ и Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если более серьезно, то вопрос не полный? а причина закрытия или ликвидации ООО?

Есть ли налоговые неплатежи?

Есть ли просрочки по кредиту (кредитам)?

Дело в том, что если ООО уже отвечает признакам несостоятельности (банкротства), то не затягивая время надо самим обращаться в Арбитражный суд региона о признании банкротом (смотрите внимательно Закон «О несостоятельности (банкротстве)»)

Добрый день, Сергей!

Назревает закрытие ООО( 3 участника), имеется не закрытый кредит в Сбербанке(700 тыс. руб.), поручителем является один из участников, он же директор ООО, ден. средств нет, есть оборудование, часть на балансе, часть нет. Вопрос: как максимально грамотно выходить из создавшейся ситуации?

Как вариант можно попробовать с согласия банка перевести долг на другое лицо, либо лиц — на тех же учредителей.

Если этот вариант не подходит, то остается только обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. В любых иных случаях сначала нужно будет закрыть кредит.

2. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

2. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику — юридическому лицу в совокупности составляют не менее ста тысяч рублей, к должнику-гражданину — не менее десяти тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 настоящего Федерального закона (пункт в редакции, введенной в действие с 31 декабря 2008 года Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 296-ФЗ.

Назревает закрытие ООО( 3 участника), имеется не закрытый кредит в Сбербанке(700 тыс. руб.)

Прекратить деятельность ООО с имеющимися долгами, вы не сможете.

поручителем является один из участников

Если ООО не может платить по своим обязательствам, то кредит банк вправе предъявить иск о взыскании суммы задолженности с директора фирмы.

Вопрос: как максимально грамотно выходить из создавшейся ситуации?

Продать оборудование, если этих денежных средств не хватит, то банк может обратиться в суд с иском как к ООО, так и к поручителю.

Если есть поручитель, то как понимаете сумму долга никак не «списать». Если не будет денежных средств у ООО, банк будет вынужден подать иск на поручителя.

Поэтому посоветовала бы как-то договориться между участниками ООО, реализовать оборудование в целях погашения долга.

Хочу обратить внимание на нововведения в Гражданский кодекс РФ в этом году:

Статья 64.2. Прекращение недействующего юридического лица
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1.Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).2. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.3. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Признавать лицо банкротом в арбитражном суде, как понимаете, недешево.

Только объявлять банкротство, но это не выход, так как это лишние траты.

Самый лучший вариант, закрыть долг, либо перевести его на физ.лицо и тогда закрывать ООО

Вопрос: как максимально грамотно выходить из создавшейся ситуации?

Тут главный вопрос есть ли просрочки по кредиту?

Фирму ликвидировать просто (путем продажи иному лицу, путем присоединения к другому ООО, через банкротство). Но во всех случаях подставляется этот оставшийся учредитель.

Если оборудование ликвидное можно а) продать его и погасить кредит

б) договорится с банком и оформить отступное

в) привести иное лицо, которое выкупит долг у банка

г) оформить иной кредит, закрыть долг и убить фирму.

Имейте ввиду на присоединение ООО уйдет тысяч 50-100 (остальные учредители уйдут из под удара, но в принципе если банк будет банкротить правоприемника, то субсидиарка возможна.)

на банкротство уйдут те же 700 тыс. руб.

Здесь Вам выбирать самое меньшее из зол.

Если кредит не платиться больше года и банк все еще не вышел в суд, то согласно ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

m.pravoved.ru

Это интересно:

  • Имущественный налог инвалид 2 группы Имущественный налог инвалид 2 группы МОСКВА И МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ: +7 (499) 653-60-72 доб. 360 САНКТ-ПЕТЕРБУРГ И ЛЕНИГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ: +7 (812) 426-14-07 доб. 306 РЕГИОНЫ, ФЕДЕРАЛЬНЫЙ НОМЕР: +8 (800) 500-27-29 доб. 126 Налоговые […]
  • Пенсия при 3 группе инвалидности по зрению Пенсия при 3 группе инвалидности по зрению МОСКВА И МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ: +7 (499) 653-60-72 доб. 360 САНКТ-ПЕТЕРБУРГ И ЛЕНИГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ: +7 (812) 426-14-07 доб. 306 РЕГИОНЫ, ФЕДЕРАЛЬНЫЙ НОМЕР: +8 (800) 500-27-29 доб. 126 Как […]
  • Пенсия инвалида войны 2018 Пенсия инвалида войны 2018 МОСКВА И МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ: +7 (499) 653-60-72 доб. 360 САНКТ-ПЕТЕРБУРГ И ЛЕНИГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ: +7 (812) 426-14-07 доб. 306 РЕГИОНЫ, ФЕДЕРАЛЬНЫЙ НОМЕР: +8 (800) 500-27-29 доб. 126 Военная пенсия по […]
  • Социальное пособие инвалиду 2 группы Социальное пособие инвалиду 2 группы МОСКВА И МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ: +7 (499) 653-60-72 доб. 360 САНКТ-ПЕТЕРБУРГ И ЛЕНИГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ: +7 (812) 426-14-07 доб. 306 РЕГИОНЫ, ФЕДЕРАЛЬНЫЙ НОМЕР: +8 (800) 500-27-29 доб. 126 Выплаты […]
  • Пенсия дцп размер Пенсия дцп размер МОСКВА И МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ: +7 (499) 653-60-72 доб. 360 САНКТ-ПЕТЕРБУРГ И ЛЕНИГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ: +7 (812) 426-14-07 доб. 306 РЕГИОНЫ, ФЕДЕРАЛЬНЫЙ НОМЕР: +8 (800) 500-27-29 доб. 126 Досрочная пенсия родителям […]
  • Оформить лицензию опо Лицензия на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности Эксплуатация ОПО IV класса осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона "О промышленной […]